私募基金姓“私”，只能面向合格投資者募集資金，不得公開推介、宣傳、打廣告。然而，不法分子利用私募基金從事非法活動，大肆公開宣傳。否則，就難以在短時間內(nèi)大量吸收資金，就難以募新還舊維持資金鏈不斷，就難以誘騙非合格投資者“入局”，……

案例2  私募姓“私”不姓“公” 公開募集切莫碰

私募基金應(yīng)當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，即契約型基金不得超過200人，合伙型基金不得超過50人。但不少私募基金管理人利用投資者對“私募基金”的誤解，突破或變相突破私募基金“少數(shù)人”限制，向不特定多數(shù)人宣傳、募集資金。更有甚者，有的管理人以高利回報作為誘惑，以“私募基金”合法形式掩蓋非法集資的違法行為。

合伙企業(yè)E，私募基金管理人，采取收取加盟費（300萬）的模式設(shè)立“加盟網(wǎng)點”——成立合伙企業(yè)F并登記為私募基金管理人，代銷E的私募基金。E與合伙企業(yè)G共同發(fā)起設(shè)立私募基金，E為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，G為有限合伙人，雙方約定有限合伙人G的責任為“協(xié)助E進行基金募集，包括以其擁有的社會資源組織潛在的基金投資人，推薦資金的募集渠道，協(xié)助進行基金路演宣傳，策劃和組織有關(guān)新聞發(fā)布會等”。E在多方“合伙伙伴”共同推介下，E管理基金的投資人數(shù)量眾多，單只私募基金的投資者人數(shù)累計超過法律規(guī)定的特定數(shù)量，受害投資者眾多、財產(chǎn)損失大。同時，為規(guī)避私募基金投資人數(shù)上限，對于出資入伙的投資人，E未將其作為合伙企業(yè)合伙人予以工商變更登記，也未在基金業(yè)協(xié)會對基金進行備案。

通過上述案例，提醒投資者要注意以下幾個問題：

一是要摸清情況。投資者在投資前通過各種手段對募集資金基金進行調(diào)查了解，可以仔細審視基金宣傳推介的渠道、語言和行為方式，查看是否存在公開宣傳、向不特定對象募集等情況。還可以多方了解基金管理人過往業(yè)績、市場口碑以及誠信規(guī)范情況等。

二是要警惕高收益“陷阱”。“天上不會掉餡餅”，收益與風險成正比，不可能存在無風險的高收益。同時，要綜合宏觀經(jīng)濟環(huán)境，對投資收益理性預期。對于明顯超出合理范圍的無風險年化收益，完全不要相信。

三是要持續(xù)關(guān)注。投資者在認購私募基金產(chǎn)品后，應(yīng)當持續(xù)關(guān)注私募基金產(chǎn)品投資、運行情況，要求私募基金管理人按約定履行信息披露義務(wù)。投資者若發(fā)現(xiàn)重大風險，要及時向監(jiān)管部門或基金業(yè)協(xié)會反映。

案例3  宣傳，宣傳，還是宣傳……

為拓寬募資渠道，方便投資者，部分私募機構(gòu)與銀行、保險等機構(gòu)合作進行代銷私募基金。而個別不法份子，利用投資者對銀行、保險機構(gòu)的信任，或復制保險營銷、傳銷等手段，以欺騙手段向非合格投資者兜售私募基金。

H公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人。2014年底，H公司設(shè)立了h基金，并請保險公司銷售團隊進行代銷。保險銷售團隊主要針對購買了保險理財產(chǎn)品的客戶，向其宣傳推介h基金，宣稱是保險公司為回饋老客戶特別推出的正規(guī)產(chǎn)品，年化收益率達到9%，并有正規(guī)銀行托管。部分投資者相信了上述宣傳，于是簽訂了基金合同，約定投資金額5萬至150萬不等，投資期限為1年；2017年，部分投資者發(fā)現(xiàn)基金到期無法兌付，且H公司已經(jīng)人去樓空。隨后，監(jiān)管部門核查，發(fā)現(xiàn)H公司僅在基金業(yè)協(xié)會備案了h基金1只產(chǎn)品，投資者數(shù)量為3名，認繳金額1億元，實繳金額0元。該基金實際于2014年底至2016年底共發(fā)行4期，涉及投資者700多人，其中大部分投資者的投資金額都不超過100萬元，托管銀行信息也不屬實。目前，公安機關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪移送檢察院審查起訴。

C公司是在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人，并設(shè)立了期限為45天、90天、180天、1年至10年，年化收益率為12%~17%，投資起點為2萬元的“資金托管”產(chǎn)品。因?qū)嶋H控制人具有保險從業(yè)經(jīng)歷，便將保險的營銷手法復制到產(chǎn)品推廣上:由營銷人員打著私募基金產(chǎn)品的幌子向不特定對象推薦“資金托管”產(chǎn)品，通過舉辦大型的“理財講座”或者客戶拉客戶等方式，吸引客戶到公司經(jīng)營場地填寫《投資申請書》，公司向客戶出具《合同確認函》，欺騙大量投資人，其中以中老年女性居多。C公司以《合同確認函》的方式確認投資人的投資資金，且公開宣傳、向非合格投資者募集資金、承諾收益等行為明顯不符合私募基金本質(zhì)，已被公安機關(guān)以涉嫌非法吸收公眾存款罪立案查處。

I公司2016年3月至4月在基金業(yè)協(xié)會備案3只私募基金產(chǎn)品，規(guī)模1200余萬元，涉及投資者5人。此后，再未向基金業(yè)協(xié)會備案過私募產(chǎn)品。然而，I公司在微信公眾號上，一直以固定年化收益率8%~14%的高息為誘餌，面向社會不特定群體開展宣傳。I公司通過推介會、發(fā)傳單等途徑向社會公開大肆宣傳，承諾在一定期限內(nèi)以貨幣、股權(quán)方式還本付息或給付回報。公司業(yè)務(wù)員亦向社會不特定人群進行宣傳，并與其簽訂所謂投資合同，吸收存款。公司對業(yè)務(wù)員予以重獎激勵，對吸收資金一定金額以上的，獎勵高級轎車。2018年，公安機關(guān)對I公司進行立案偵查。經(jīng)公安機關(guān)初步偵查，近5年來，I公司客戶實際認購金額數(shù)十億元，其中約六成返還客戶本息，剩余資金用于投資、運營、獎勵業(yè)務(wù)員和個人購置房產(chǎn)、車輛等奢侈消費。I公司的日常運營費用、給業(yè)務(wù)員的返點現(xiàn)金提成均達數(shù)億元，還有大量資金被公司實際控制人用于購買名貴奢侈品、夜總會娛樂等奢侈消費。

宣傳不是過，但公開宣傳則是錯。私募基金本姓“私”，只能面向合格投資者募集資金，不得公開推介、宣傳、打廣告。然而，不法分子利用私募基金從事非法活動，公開宣傳往往是必經(jīng)之路。否則，就難以短時間內(nèi)大量吸納資金，就難以募新還舊維持資金鏈，就難以誘騙非合格投資者“入局”，……。因此，現(xiàn)實中虛假宣傳、夸大宣傳、誤導性宣傳比比皆是，拉上“政府平臺”“國企背景”“銀行保險合作”等大旗的手段層出不窮。監(jiān)管也發(fā)現(xiàn)，非法集資的“偽私募”一般通過大量招聘低學歷人員，采取“底薪+提成”的方式激勵其兜售所謂的“私募基金產(chǎn)品”；銷售人員往往為了高比例提成收入，通過召開宣傳推介會、陌生拜訪、微信宣傳等方式公開宣傳產(chǎn)品高息、保本，誘導投資者。

榮譽光環(huán)無法變現(xiàn)，不能成為投資的理由，也不能彌補投資損失；企業(yè)形象不等于經(jīng)營能力，外表光鮮亮麗，內(nèi)部實則千瘡百孔。投資時，不能只看宣傳效果，也不能盲目輕信所謂的政府背景，更不能直觀的通過外在表象判斷企業(yè)實力。投資者面對強大的宣傳攻勢，要多一分懷疑，少一分僥幸，切記“沖動就是魔鬼”，只要抵住“公開宣傳”第一波攻勢，非法集資也許便離你很遠、很遠。

（私募基金監(jiān)管部  供稿）