第一條 為了滿足全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）市場參與人并購重組等特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，規(guī)范掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓行為，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）、《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券登記規(guī)則》，制定本細(xì)則。

第二條 本細(xì)則所稱特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓雙方因收購及股東權(quán)益變動、存在控制關(guān)系、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等特定事項達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱全國股轉(zhuǎn)公司）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中國結(jié)算）提出書面申請，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認(rèn)后由轉(zhuǎn)讓雙方到中國結(jié)算辦理過戶登記的轉(zhuǎn)讓方式。

第三條 掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓必須在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行，由全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算集中統(tǒng)一辦理。

嚴(yán)禁進(jìn)行場外非法股票交易和轉(zhuǎn)讓活動。

第四條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

（一）與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

（四）按照已披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票發(fā)行情況報告書》《重大資產(chǎn)重組報告書》《收購報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓；

（五）行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

第五條 股份轉(zhuǎn)讓雙方可以就轉(zhuǎn)讓價格進(jìn)行協(xié)商。

第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票大宗交易價格范圍的下限。股票無收盤價的，轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當(dāng)符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)規(guī)定。法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

第六條 擬轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當(dāng)為無限售條件流通股，法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

第七條 全國股轉(zhuǎn)公司負(fù)責(zé)對股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人提出的股份轉(zhuǎn)讓申請進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)。

中國結(jié)算負(fù)責(zé)辦理與股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股份查詢和過戶登記業(yè)務(wù)。

第八條 全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算對股份轉(zhuǎn)讓雙方提交的申請材料進(jìn)行形式審核，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)對其提供的申請材料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。

第九條 股份持有人擬轉(zhuǎn)讓其持有的股份，應(yīng)當(dāng)向中國結(jié)算提出查詢擬轉(zhuǎn)讓股份持有狀況的申請，并提交以下文件：

（一）股份查詢申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復(fù)印件；

（三）中國結(jié)算要求提交的其他文件。

中國結(jié)算對前述股份查詢的申請材料進(jìn)行形式審核，符合要求的，予以查詢，并出具持有證明文件。

第十條 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議達(dá)成后，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)向全國股轉(zhuǎn)公司申請確認(rèn)其股份轉(zhuǎn)讓合規(guī)性，并提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）股份轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件；

（四）中國結(jié)算出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的持有證明文件；

（五）全國股轉(zhuǎn)公司要求提交的其他文件。

第十一條 全國股轉(zhuǎn)公司對股份轉(zhuǎn)讓申請材料進(jìn)行形式審核，自受理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請后的3個交易日內(nèi)做出是否予以確認(rèn)的決定。需要相關(guān)當(dāng)事人補(bǔ)充文件的，補(bǔ)充文件的時間不計算在審核時限內(nèi)。

第十二條 取得全國股轉(zhuǎn)公司對股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)文件后，股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)向中國結(jié)算申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記，并提交以下文件：

（一）股份轉(zhuǎn)讓過戶登記申請表；

（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書；

（四）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件及復(fù)印件；

（五）中國結(jié)算要求提交的其他文件。

第十三條 中國結(jié)算對過戶登記申請材料進(jìn)行形式審核，審核通過的，于收到過戶稅費(fèi)后3個交易日內(nèi)辦理過戶登記手續(xù)。

第十四條 股份持有人轉(zhuǎn)讓其持有的股份，涉及以下情形的，在辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)及過戶登記時，還應(yīng)當(dāng)向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算提交以下文件：

（一）擬轉(zhuǎn)讓股份由掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的，或者掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉(zhuǎn)讓不違反限售及公司章程相關(guān)規(guī)定的證明文件；

（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制的，需提供可證明上述關(guān)系存在的法律文件；

（三）未觸發(fā)掛牌公司全面要約收購條件或可免于履行全面要約收購義務(wù)的，需提供無須要約收購的相關(guān)證明文件；

（四）涉及國有主體須履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或備案程序的，需提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國家出資企業(yè)出具的批準(zhǔn)或備案文件；

（五）涉及業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款的，需提供未能實現(xiàn)特殊條款要求的相關(guān)證明文件及中介機(jī)構(gòu)意見；

（六）銀行業(yè)、保險業(yè)掛牌公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本5%的，需提供銀行保險業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（七）證券業(yè)掛牌公司股東持股變動達(dá)到或者超過總股本5%的，需提供證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件；

（八）其他須經(jīng)行政審批或備案方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，需提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或備案文件。

第十五條 股份轉(zhuǎn)讓雙方可以臨時委托中國結(jié)算保管轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

第十六條 依照法律法規(guī)、部門規(guī)章及全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則負(fù)有信息披露義務(wù)的相關(guān)當(dāng)事人，應(yīng)就股份轉(zhuǎn)讓事項及時予以披露。

第十七條 股份過戶完成后3個月內(nèi)，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算提出有關(guān)特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的申請，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十八條 對于未按全國股轉(zhuǎn)公司及中國結(jié)算有關(guān)規(guī)定提出的股份轉(zhuǎn)讓申請，全國股轉(zhuǎn)公司有權(quán)對股份轉(zhuǎn)讓不予確認(rèn)，中國結(jié)算有權(quán)不予辦理過戶登記手續(xù)。

第十九條 股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照全國股轉(zhuǎn)公司收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)，但是每筆轉(zhuǎn)讓的單個當(dāng)事人的轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費(fèi)上限為10萬元。無成交金額或者每股成交金額低于每股面值的，以轉(zhuǎn)讓股份總面值計算應(yīng)繳納經(jīng)手費(fèi)。

股份轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算相關(guān)收費(fèi)規(guī)定繳納過戶登記手續(xù)費(fèi)，涉及稅收的按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十條 相關(guān)主體在辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)過程中，如存在違反本細(xì)則或者全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)其他業(yè)務(wù)規(guī)則的情形，全國股轉(zhuǎn)公司可根據(jù)《交易規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定對其采取相應(yīng)自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十一條 本細(xì)則由全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算共同解釋。

第二十二條 本細(xì)則經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效，修改時亦同。