編者按

　　大家好！“全國股轉(zhuǎn)公司微講堂改革?？?rdquo;系列課程上線啦！全面深化新三板改革正在進行時，我們將用聲音講述與解讀新三板改革知識、規(guī)則內(nèi)容，用語言傳遞與分享市場點滴，讓您在輕松、便利的氛圍中隨時隨地，聽您想聽！

　　各位聽眾朋友大家好，歡迎收聽全國股轉(zhuǎn)公司微講堂欄目，本期我們將為您介紹掛牌公司治理規(guī)則的相關(guān)內(nèi)容，快來和我們一起了解一下吧！

　　2020年1月3日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》(以下簡稱《治理規(guī)則》)。《治理規(guī)則》共分為十一章一百三十六條，包括總則，股東大會、董事會和監(jiān)事會，董事、監(jiān)事與高級管理人員，股東、控股股東及實際控制人，重大交易，關(guān)聯(lián)交易，承諾事項管理，投資者關(guān)系管理，社會責任，監(jiān)管措施與違規(guī)處分，附則等章節(jié)。主要內(nèi)容包括以下五個方面：一是規(guī)定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層的基本運作要求，如召開程序、議事規(guī)則和職權(quán)行使等；二是明確董事、監(jiān)事和高級管理人員等的選任程序和一般行為規(guī)范，同時對董事長、財務負責人以及董事會秘書等“關(guān)鍵少數(shù)”人員的具體行為規(guī)范提出了要求；三是要求控股股東、實際控制人不得濫用控制權(quán)，不得違規(guī)獲取未公開的重大信息，對控股股東、實際控制人、董監(jiān)高設(shè)置敏感期交易限制；四是對不同層次掛牌公司的重大交易和關(guān)聯(lián)交易事項實施差異化審議要求，達到規(guī)定標準的，應當履行相應審議程序；五是對承諾事項和投資者關(guān)系管理提出具體的要求。

　　此外，《治理規(guī)則》在差異化監(jiān)管和特別表決權(quán)方面提出了特殊要求。

　　在差異化監(jiān)管要求方面，除重大交易和關(guān)聯(lián)交易事項實施差異化審議要求外，還明確了以下四點內(nèi)容：一是單獨計票要求。精選層掛牌公司以及股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司股東大會審議影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應當單獨計票并披露。這些事項包括：任免董事；制定、修改利潤分配政策，或者進行利潤分配；關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、對外提供財務資助、變更募集資金用途；重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；公開發(fā)行股票、申請股票在其他證券交易場所交易；以及法律法規(guī)、業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。二是網(wǎng)絡投票方式。精選層掛牌公司召開股東大會，應當提供網(wǎng)絡投票方式。股東人數(shù)超過200人的創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層掛牌公司，股東大會審議上述需要單獨計票事項時，應當提供網(wǎng)絡投票方式。三是累積投票制。鼓勵基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層掛牌公司在股東大會董事、監(jiān)事選舉中推行累積投票制。要求精選層掛牌公司單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%以上的，股東大會在董事、監(jiān)事選舉中應當推行累積投票制。還需特別強調(diào)的是，除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按照提案的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。四是獨立董事制度。鼓勵掛牌公司建立獨立董事制度，要求精選層公司應當建立獨立董事制度，設(shè)立兩名及以上的獨立董事，其中一名為會計專業(yè)人士。

　　在特別表決權(quán)方面，科技創(chuàng)新公司可以發(fā)行擁有特別表決權(quán)股份，特別表決權(quán)股份相關(guān)安排，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，擬持有特別表決權(quán)股份的股東及其關(guān)聯(lián)方應當回避表決；持有特別表決權(quán)股份的股東應當為公司董事，且在公司中擁有權(quán)益的股份達到公司有表決權(quán)股份的10%以上；每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

　　好啦，本期微講堂就到此結(jié)束了，感謝大家的收聽，歡迎大家繼續(xù)關(guān)注！

（文章來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)）